فیلم براساس داستانی واقعی در سال 1944 میلادی و در زمان اشغال فرانسه توسط آلمان‌ها، روایت شده است. در این میان کاپیتان "دیوید هلدن" خلبان یک هواپیمای جنگنده است که پشت خطوط دشمن کمین کرده و در حالیکه دشمن دائما در تعقیب او است، باید خدمه اسیر شده در یک هواپیمای B-17 Flying Fortress را نجات داده و نقشه‌ دشمن را که می‌تواند نتیجه جنگ جهانی دوم را کاملا تغییر دهد نیز خنثی کرده و ...